Ein Auftrag führt die Porträtmalerin Marianne auf eine entlegene Insel in der Bretagne. Die Umstände sind ungewöhnlich. Marianne soll Héloïse, die Tochter der Herzogin, malen. Deren ältere Schwester stürzte sich von einer Klippe, so ist es jetzt ihre Aufgabe, die Familie mit einer Heirat sozial abzusichern. Das Porträt ist als Geschenk an den zukünftigen Ehemann in Mailand gedacht. Héloïse weigert sich jedoch standhaft, Modell zu sitzen. Unter dem Vorwand, ihr Gesellschaft zu leisten, soll Marianne heimlich ihr Gesicht studieren und das Gemälde aus dem Gedächtnis erarbeiten. Während sich zwischen den beiden eine Liebesbeziehung entwickelt, spielt der Film mit Motiven wie dem Verhältnis von Malerin und Modell, dem Anschauen und Betrachtet-Werden und den Möglichkeiten weiblicher Handlungsmacht innerhalb des herrschenden Geschlechtersystems.
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